1948年10月,辽西会战开始。我军指挥部内,纵队政委(白平 饰)看着眉头紧锁的司令员韩东升(张世凯 饰)沉思良久。林彪司令员率东野在诱敌深入的情况下,已运动出很远,粮草给养必须自己解决。韩东升亲临阵地鼓舞士气。当部队到达黑山时,敌人把黑山炸成一片废墟,为收复黑山县城,部队打了几天几夜,敌我双方损失惨重。敌人以101高地为突破口,集中力量在这里实行强攻,战斗已到了最残酷阶段,终于因寡不敌众,阵地被敌人占领。负责黑山地区的雷师长(邢吉田 饰)率部向敌人反攻,凶险的敌人竟用捆绑的男女百姓做人肉盾牌,逼近到我军阵地前沿,敌人的寡廉鲜耻行为彻底激怒了我军指战员......